周显王２８年，魏惠王派庞涓统帅大军，去攻打韩国。韩国抵挡不住魏军，被迫向齐国求援，齐国国王召集大臣们商议，是否出兵去救韩国。齐国的大将田忌说：

“如果不出兵救韩，韩国抵抗不住魏国，就可能要投降魏国，韩、魏连手，就会威胁齐国，对齐国不利。”

庞涓

相国邹忌说： “无论韩、魏之战谁胜，实力都会受损，那就会有利于齐国。”大臣们七嘴八舌，有的主张出兵，有的主张坐山观虎斗，闹得齐王一时没了主意。这时，谋士孙膑站出来说：

“韩、魏两国正在交锋，胜败难测，若现在出兵去救援韩国，就是代替韩国去挨魏军的打，使齐国军队受损，还有可能兵败使国家有危险。魏国出兵，意在攻韩。我们应该先向韩国表示我们一定出兵，使韩国寄希望于我们而有信心抵抗，这样也会使魏军受到消耗。当韩国处境危险时，我们再出兵，一则可以减少我们的力量消耗，二则也会使韩国对我国感恩戴德。”

齐王听了，连连点头，决定按孙膑的办法办。

韩国军民听说齐国答应出兵救援，所以，上下一心，坚持抗战，等待援兵。魏军进犯韩国，虽然五战五胜，但也是伤亡惨重。齐国抓住时机，以田忌为大将，孙膑为军师，统军救韩。这次救韩，仍采用 “围魏救赵”的办法，大军直指魏都大梁。魏王见国都受到齐军的威胁，忙命庞涓速率大军回国抗齐。

庞涓率大军回国时，齐军已进入魏国国境。孙膑见庞涓领兵回来，对田忌说： “庞涓带兵一直骄傲轻敌，急于决战，我们可以利用他这一弱点，诱敌冒进，然后再设埋伏消灭他们。兵书上说：如果走１００里去争利，就有使大将军受挫的危险，如果走５０里去争利，也只有一半军队能够赶到。我们可以第一天造锅灶１０万个，第二天减少为５万个，第三天减少到３万个，让庞涓以为我们的士兵一天天地在逃走。”田忌便按着孙膑的话去做了。

这样，齐军与魏军稍一接触，便立即后撤，让魏军连追了三天。庞涓见手下人数得的齐军锅灶数目一天天减少，果然以为齐军不敢与魏军对抗逃走了。涓得意地说：“我知道齐军一向怯懦，不敢打仗，我们才追他们三天，士兵们已逃跑了一大半，这样的军队，还用得着我带这么多军士去追击吗？于是，庞涓丢下步兵，只率领一部分轻装精锐的骑兵日夜兼程，追赶齐兵。”

孙膑根据魏军的行军速度，推算出庞涓将于当天日落后进抵马陵。马陵附近，道路狭窄，地势险要，便于设伏。孙膑派一万名弓箭手埋伏在道路两旁，告诉他们：“夜间看到火光一齐放箭。”孙膑另派人把路旁一棵大树的皮剥掉，写上 “庞涓死于此树之下”。庞涓率领的追兵，果然在预定的时间进入伏击区。庞涓见树上写着字，但天黑看不清楚，遂命人点起火把来照明。

齐军一见火光立即万箭齐发，魏军没有任何防备，乱成一团，庞涓这才知道中了埋伏，他一看败局已定又恨又悔，便抽剑自杀了。齐军乘胜追击，又连续大败魏军，前后共歼灭魏军１０万多人，也解了韩国被魏国进犯的围。

孙膑的胜利很大程度上是因为选择了最适宜的出兵时机，而庞涓的错误则在于对形势的错误判断而导致失败。善于作战的人，在战争中总是让自己永远处在有利、主动的形势之下，而绝不放过任何出击敌人的机会。